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平定了汉王徐寿辉之后，张无忌的明军边没有了后顾之忧，大军一直进军进入了蜀川和两湖，一举平定了半壁江山，现在摆在张无忌面前的只有东面的张士诚和北面的元军，另有还就是中原地带的各路草莽英雄。
张无忌当然考虑，北伐蒙古元军之前，先要把东面的张士诚剿灭，那才是真正消除后顾之忧。
张士诚控制的疆域“南抵绍兴，北逾徐州达于济宁之金沟，西距汝颍、濠泗，东薄海，地方二千余里，带甲数十万，户口殷盛，国用饶富”
。
自立为“吴王”
，分封百官。
其实张士诚有进一步壮大发展的机会，但是他称王之后仅仅满足于雄踞东南一隅，反元斗志消退殆尽。
他在平江城内大造宫殿，广征美女，朝中之事全部交给自己的四弟丞相张士信。
张士信此人“性荒淫，务酒色”
，不是治国之君，每日“朝坐白玉堂，夜宿黄金屋”
，花天酒地，朝中政务全部交给黄敬夫、蔡彦文和叶德新等人全权处置，而这三个文人只知道舞文弄墨，空谈国事。
当地民间盛传一首歌谣唱道“丞相做事业，专用黄菜叶，一朝西风起，干瘪。”
张无忌派元帅徐达领兵出征，按照事先谋划好的策略，“先取通、泰诸郡县，剪士诚肘翼，然后专取浙西”
。
张士诚的军队缺乏训练，面对张无忌的精兵不堪一击。
仅半年时间，张士诚在长江以北的全部土地全部归张无忌所有。
这一天张无忌发布《平周檄》，历数张士诚八条罪状“为民则私贩盐货，行劫于江湖；兵兴则首聚凶徒，负固于海岛，其罪一也。
又恐海隅一区难抗天下全势，诈降于元，坑其参政赵琏，囚其待制？，二也。
厥后掩袭浙西，兵不满万数，地不足千里，僭号改元，三也。
初寇我边，一战生擒亲弟；再犯浙省，杨苗直捣其近郊；首尾畏缩，又诈降于元，四也。
阳受元朝之名，阴行假王之令，挟制达丞相，谋害杨左丞，五也。
占据江浙钱，十年不贡，六也。
知元纲已坠，公然害其丞相达失贴木儿、南台大夫普化贴木儿，七也。
恃其地险食足，诱我叛将，掠我边民，八也……”
刘基看了这《平周檄》，说：“这第六第七条未免说不过去，张士诚跟我们一样，可都是反对朝廷的！
你说他不进贡，杀害朝廷命官，那对于我们义军来说，可都是堂堂正正的啊！
属下实在不解殿下为什么要这样写！”
张无忌笑了，道：“我凭这篇檄文布告天下，我们是代天伐罪，元朝曾为正统，我们即将成为正统，反正统即是有罪。”
刘基摇摇头，觉得是这么个道理，只是有些费解。
发布《平周檄》之后，张无忌任命徐达为大将军、常遇春为副将，率领20万精兵向张士诚发动总攻。
张士诚的军队如惊弓之鸟，与张无忌的军队一触即溃。
在不到三个月的时间里，徐达就攻占了湖州、杭州、绍兴张无忌的军队陆续抵达平江城外，对张吴形成了合围之势。
围平江后，张无忌听取了谋士叶兑的意见，采用锁城法，分兵驻守各门，城四周筑长围困之，架木塔监视城中动静，塔上布弓弩火铳，又用火炮日夜攻击。
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